Los Miembros y Candidatos deben tratar de manera justa y objetiva con todos los clientes al proporcionar análisis de inversión, hacer recomendaciones de inversión, tomar medidas de inversión o participar en otras actividades profesionales.
Razonamiento detrás del Estándar III-B
El Estándar sobre trato justo responde a la inclinación a mostrar favoritismo manifiesto hacia los clientes más grandes y más rentables. Además, este Estándar (así como el siguiente en la lista con respecto a la Prioridad de las Transacciones) resalta la tentación de colocar el interés propio antes que el interés del cliente. Uno de los objetivos declarados del CFA Institute es construir y mantener la confianza del público. Los clientes que contratan a un asesor de inversiones tienen derecho a confiar en que su asesor no los discriminará, simplemente porque representan una cuenta más pequeña o una relación menos establecida.
Si bien es probable que los clientes más grandes e importantes acaben recibiendo más atención (quizás reciban más camisetas con el logotipo de la empresa o jueguen más rondas de golf complementarias), este Estándar se centra en el tema que más importa: la difusión real de los cambios en las perspectivas de inversión y la negociación real de los valores. Cuando se realizan cambios en la cartera de inversiones, se deben desarrollar procedimientos para garantizar que todos los clientes, grandes y pequeños, reciban un trato justo.
El estándar no requiere que todos los clientes sean tratados por igual. Tenga en cuenta que hay una diferencia. Si la igualdad total fuera el estándar, lógicamente significaría que cualquier cambio de inversión (por ejemplo, de compra para vender) debe divulgarse simultáneamente. Para los gerentes con miles de cuentas, existen limitaciones prácticas para hacer esto. Por otro lado, con la capacidad de llegar simultáneamente a un gran grupo a través de correo electrónico masivo, lo que antes se consideraba impracticable podría eventualmente ser posible. Por ahora, sigue habiendo una limitación para los anuncios por correo electrónico: algunas personas aún no usan el correo electrónico.
El Estándar III-B aborda el tema de equidad con (1) la difusión de las recomendaciones de un analista (particularmente cuando cambian) y (2) el comercio real de esas recomendaciones.
1. Cambios en la Recomendación : esta primera parte se dirige específicamente a aquellos que se encuentran dentro de la función de investigación de cualquier organización de servicios financieros que administre carteras y / o haga recomendaciones de inversión a los clientes. Define una "recomendación de inversión" como una opinión expresada para comprar, mantener o vender un valor, y reconoce que hay un período de tiempo entre la decisión inicial de realizar un cambio y la conciencia pública de ese cambio. Durante este tiempo, ese cambio se considera información material no pública.
El Estándar II-A analiza la gravedad del uso de información material no pública para la ventaja personal. Para los propósitos de esta Norma, es importante apreciar que la opinión en sí es importante (el conocimiento del cambio provocaría una acción de inversión) y no pública (aún no se ha negociado); por lo tanto, se debe tener cuidado de (a) mantener la información no pública, hasta que (b) se utilice un sistema justo para diseminar la información.
Los métodos potenciales para distribuir la información no pública incluyen los siguientes:
- Informe de investigación detallado
- Una breve actualización que resume lo que se está haciendo, con un resumen de la justificación para el cambio
- Agregar o eliminar de una lista recomendada, con una explicación adicional que resalte qué exactamente se ha agregado o eliminado
- Comunicación oral
2. Acción de inversión : esta segunda parte está dirigida a los administradores y operadores de cartera que llevarán a cabo cualquier cambio. Iniciar una gran orden general para comprar o vender una acción puede potencialmente afectar el valor de mercado; por lo tanto, debe haber procedimientos establecidos para garantizar que el precio pagado por una compra (o precio recibido en una venta) no discrimine contra ningún grupo de cuentas. En otras palabras, ¿cómo se asignarán las operaciones de bloqueo (una gran cantidad de acciones para comprar y vender)? Un proceso se basa en las circunstancias de la empresa individual, pero este proceso debe ser (a) justo y (b) divulgarse claramente, a fin de brindar a los clientes la oportunidad de tomar una decisión informada.
Equidad con las ofertas públicas iniciales
La oportunidad de participar en una oferta pública inicial, o IPO, recibe la mayor atención en relación con esta Norma, ya que es el proceso en el que es probable que el estándar de equidad reciba su mejor prueba La forma en que un corredor o asesor procede con un tema candente (una oferta pública inicial que cotiza con una prima en el mercado secundario, debido a un desequilibrio en la demanda del tema) es de particular importancia, porque con asuntos candentes el corredor básicamente está entregando a los destinatarios un beneficio automático. La tentación es entregar las ganancias fáciles a los clientes más importantes: las personas que le proporcionan a la empresa los mayores ingresos. Sin embargo, un estándar de equidad y lealtad a los clientes requiere distribuciones de OPI para realizar distribuciones públicas de buena fe de estos valores.
En el examen, prepárese para las preguntas sobre los casos en los que se sobresalta una OPI. Esto significa que se han solicitado más acciones de las que el intermediario tiene disponibles. Si surge esta situación, conozca el término "pro rata". Este término es una frase latina que significa "en proporción". Con una OPI suscrita en exceso, un corredor asignaría acciones a prorrata en función de un sistema de asignación equitativo. También es muy importante recordar que el miembro de la CFA está obligado a renunciar a las acciones para uso personal (o el uso de la familia inmediata) con el fin de mantener un estándar para ubicar los intereses del cliente primero.
Aplicando el Estándar III-B
Los estudios de caso que prueban esta Norma tienden a colocar a los analistas en una situación en la que están tentados a mostrar favoritismo hacia un grupo sobre otro. Al determinar el curso de acción adecuado, pregunte si las acciones del individuo discriminan de algún modo a cualquier subconjunto de la base de clientes de la empresa. Algunas de las situaciones más comunes para anticipar en una pregunta del examen CFA que prueba este Estándar se describen a continuación.
1. Vista previa de los contenidos de un informe de investigación aún por publicarse : un analista de la industria está entusiasmado con una empresa poco reconocida en su sector, y está en el proceso de preparar un informe para comprar las acciones.Actualmente, el informe está siendo verificada por hechos y no es información pública, pero se enviará a todos los clientes luego del proceso de verificación de hechos. Un cliente importante llama y le pregunta al analista qué está investigando actualmente. En este caso, si responde honestamente, es una violación del Estándar III-B, dado que la empresa tiene un proceso justo y definido para distribuir la nueva recomendación de compra. Simplemente tendría que decirle al cliente que un nuevo informe de investigación está a la espera de su publicación y será distribuido en breve, y que le complacerá analizarlo una vez que el cliente lo reciba.
2. No hay tiempo para preparar un informe - Otro analista de la industria tiene una calificación de compra en una compañía especializada en dispositivos médicos, y es considerado un experto líder de Wall Street en la industria en general y esta compañía en particular. Su estudio inicial fue rigurosamente detallado, de aproximadamente 50 páginas de longitud y el producto de dos meses de preparación. Cada mes, su empresa publica una lista recomendada (donde esta acción se ha incluido en la lista del año pasado), seguida de comentarios de la compañía. Un par de días antes de que se publique la lista, se entera de que uno de los principales productos en espera de la aprobación de la FDA se retrasará indefinidamente, lo que provocará que el analista cuestione su caso fundamental. Cambia a una recomendación de espera, pero concluye que no tiene tiempo suficiente para preparar un informe que cumpla con sus rigurosos estándares de investigación, por lo que rechaza comentarios adicionales y solicita que se excluya su resumen de la publicación. En una conferencia telefónica con un administrador de fondos mutuos que es el mayor propietario de las acciones, indica que ya no lo recomendaba debido a un cambio en los fundamentos, pero que necesitaría algo de tiempo para armar el informe. El administrador del fondo inmediatamente vende su posición completa.
¿Es esta acción una violación? El analista está en violación del Estándar III-B, trato justo. De acuerdo con el Estándar, necesitaba reconocer que su opinión cuenta como información importante, y que si hacía un cambio, debía incluir al menos un resumen que describiera los motivos en la publicación mensual de la empresa. Podría continuar más tarde con el rigor que considere necesario. En cuanto al administrador de fondos mutuos, ella está en violación de la Norma V-A, Base Razonable, ya que está comerciando sin conocer las razones detalladas. Para evitar una violación, ella tendría que esperar a que el informe sea diseminado.
3. Preparación para la demanda eventual : tomemos el caso en el que una correduría está a punto de publicar una nueva recomendación de compra. El head trader de esta corredora se entera de las noticias y compra un gran bloque de acciones en el mercado abierto una semana antes de la publicación, anticipando que habrá una gran demanda de acciones de esta compañía entre los clientes de la firma. La empresa que se recomienda es una acción de pequeña capitalización que se cotiza en bolsa, por lo que podría haber problemas de liquidez si el operador no actúa. Siguiendo una política firme, los administradores de la cartera asignarán fielmente las acciones a prorrata y darán a todos el mismo precio exacto.Sin embargo, este caso es una clara violación de la norma III-B. Además, es un ejemplo del tipo de trucos que aparecen en el examen CFA; En el ejemplo, hay una indicación de que se utilizó la asignación pro rata para que el examinado considere que se está implementando un procedimiento de asignación justo, lo que podría oscurecer el hecho de que el comercio en sí no era ético. De hecho, la correduría debe adherirse a políticas estrictas sobre la difusión de su nueva recomendación, y nunca se le permitirá comerciar antes de un informe de investigación. Tal intercambio no es solo una violación del Estándar del Instituto CFA; el hecho de que sucedió cuando sucedió es probable que capte la atención de la SEC.
4. Asignación de IPO : un administrador de cartera ocasionalmente recibirá acceso limitado a las actividades de suscripción de IPO de su empresa. El número de acciones varía según la demanda externa del problema, pero estas asignaciones de OPI suelen ser insignificantes en comparación con las cuentas bajo gestión. Nunca es suficiente compartir una asignación pro rata general que valga la pena, ya que terminaría siendo una posición insignificante en todas las carteras. Como resultado, este gerente simplemente se deshace de estas acciones cada vez que las recibe asignándolas a sus clientes más grandes. Lamentablemente, al asignar de esta manera está violando el Estándar III-B, ya que ella favorece sistemáticamente a las carteras más grandes (es decir, las cuentas más pequeñas nunca tienen oportunidad). Dado que un proceso de procedimiento prorrateado no siempre es práctico, la mejor manera de cumplir con el Estándar sería seleccionar participantes de OPI al azar de toda la lista de clientes y establecer un ciclo donde todos deben participar una vez antes de ser elegidos nuevamente.
5. Notificación por correo electrónico : un gerente y un titular de CFA desea tratar a sus clientes de manera justa y también cumplir con los estándares de conducta profesional. Prepara una notificación masiva por correo electrónico de una nueva recomendación de compra que publica su firma de corretaje de servicios completos. Dos días después del correo electrónico, coloca una operación de bloqueo para cuentas discrecionales y para aquellas cuentas no discrecionales que lo notificaron de interés. ¿Este proceso viola la doctrina de equidad requerida por el Estándar III-B? Si bien sería bueno comunicarse con todos por correo electrónico y estar seguros de que todos leen su correo electrónico, la realidad es que algunas personas no tienen acceso al correo electrónico. Como resultado, la diseminación de una recomendación de esta manera discrimina a los clientes que no son de correo electrónico y viola el Estándar sobre trato justo. Para cumplir, el administrador primero necesitará 'enviar por correo' la recomendación a la lista completa de clientes.
Cómo cumplir
Cualquier programa de cumplimiento en particular va a ser una función de los factores únicos presentes en esa empresa, como su tamaño y el alcance de las actividades en las que está involucrado. Sin embargo, todos los procedimientos van a compartir la doctrina común de la imparcialidad y desarrollar procesos que eviten la discriminación sistemática de un grupo de clientes en favor de otro.
El Manual hace numerosas sugerencias valiosas para desarrollar un programa de cumplimiento que cumpla con la intención de este Estándar:
- Divulgue la información no pública lo más rápidamente posible - Las violaciones se deben al hecho de que se requiere que un analista mantenga en secreto una idea nueva durante un período de tiempo en el que se desarrollan fugas.
- Para informes extensos y detallados, ofrezca un resumen de Flash : no se puede esperar que nadie reescriba un informe de 50 páginas en dos días. Sin embargo, cambiar una recomendación crea información material no pública. No es necesario que dicha información se retenga durante semanas mientras se realiza el trabajo necesario para redactar correctamente el informe. Un breve resumen instantáneo que incluye la esencia y la conclusión, más una indicación de que el informe laborioso y detallado está en progreso, es suficiente para cumplir con la ética de la divulgación completa.
- Se deben establecer pautas para la pre-diseminación - Esto es para asegurar que las personas que tienen acceso a esta información conozcan los estándares.
- Informe a todos de la manera más simultánea posible : por ejemplo, una correduría grande puede garantizar que todas las sucursales reciban la nueva investigación el mismo día.
- Restringir el comercio - No realice operaciones hasta que todos los clientes tengan una buena oportunidad de recibir la nueva recomendación. Por ejemplo, no coloque comercios durante dos o tres días hábiles después de enviar un correo.
- Desarrolle un proceso justo para la asignación de comercio - Algunos elementos comunes pueden incluir:
- Todos los pedidos deben tener fecha y hora.
- Tener un proceso primero en entrar / primero en salir, basado en la hora marcada.
- Las operaciones en bloque reciben el mismo precio de ejecución y comisión.
- Los bloques parcialmente ejecutados deben asignarse a prorrata.
- Para problemas de IPO en caliente, obtenga indicaciones de interés por adelantado - El procedimiento de asignación debe ser sistemático (por ejemplo, prorrateado, sorteo aleatorio) y no basado en favoritismo.
- No retener acciones - Evite tener acciones en temas candentes para cuentas personales, dejando de lado a los clientes interesados, y haga un esfuerzo genuino para distribuir públicamente.
- Divulgar - Divulgar todos los procedimientos de asignación de comercio a los clientes.
- Revisar cuentas sistemáticamente : un supervisor o funcionario de cumplimiento puede desarrollar un proceso que indique si algunas cuentas reciben tratamiento preferencial, por ejemplo, si las ejecuciones comerciales en ciertas cuentas parecen mejores que el promedio o si ciertas cuentas parecen para recibir más acciones en una oferta pública inicial caliente que lo que se esperaría.
- Revelar la presencia de niveles de servicio : muchas organizaciones ofrecen servicios de asesoramiento discrecional y no discrecional, pero debido a las diferencias en esas cuentas, podrían considerar necesario por razones prácticas actuar primero en las cuentas discrecionales, antes de que tomen la misma acción dentro de las cuentas no discrecionales. Tal procedimiento no es discriminatorio ya que las cuentas discrecionales pagan una prima; sin embargo, los clientes deben estar completamente al tanto de esta práctica.